您的位置: 足彩16123期奖金財經網貸平臺合規整改及備案指引解讀(一)

網貸平臺合規整改及備案指引解讀(一)

2018-03-01 16:16:32   259

自從《上海網絡借貸信息中介機構合規審核與整改驗收工作指引表》168條出臺以來,相信對于很多人來說還是不能夠完全理解,上海璟祐律師事務所就針對這168條來逐項解讀,此次我們先從“違反禁止性規定”中的“自融”開始。

網絡借貸信息中介平臺合規整改及備案指引逐項解讀(一)1


禁止性規定

自融:“為自身或變相為自身在平臺上融資”問題主要指向《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(下稱“《824網貸管理辦法》”)第十條第(一)款,即業界所稱之“自融”,具體可能涉及如下情形:

1.平臺運營企業自身在平臺上融資

2.以其他企業或個人名義在平臺上融資,實際由平臺自身使用

3.持有(控制)5%以上股份(表決權)的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其近親屬,以及與平臺受同一實際控制人控制的關聯方在平臺上融資

4.其他關聯方在平臺上融資,但未充分披露與平臺的關聯關系

5.其他有關問題

網絡借貸信息中介平臺合規整改及備案指引逐項解讀(一)2

針對上述待整改情形,網貸機構應當在備案登記前限期整改。除兜底的“其他有關問題”外,網貸機構“自融”可理解如下:

第一,平臺運營主體不得通過平臺為自身融資。所謂的運營主體,通常指平臺網站、APP的實際運營方,及網貸機構本身。

第二,非平臺自身融資但資金由平臺使用,納入“自融”范疇。該條采用“資金實際使用人”認定標準,結合實踐,監管難度較大,需要由會計師事務所針對平臺資金流水進行審查方可能“有??裳?。

第三,“平臺核心關聯方融資禁止”。該條所列“核心關聯方”具體包括如下:

1.持有5%以上股權/表決權的股東/控制方,從嚴理解應當包括通過協議控制獲得表決權的主體;

2.實際控制人,一般穿透追溯至自然人、國資委或全民所有制企業股東;

3.董事,通常以工商部門登記的為準;

4.監事,通常以工商部門登記的為準;

5.高級管理人員,嚴格理解,高級管理人員不僅包括公司章程約定的相關人員,還應包括平臺各部門的負責人,例如平臺風控負責人、財務負責人等;

6.前述(1)-(5)所涉自然人的近親屬,在民法領域,“近親屬”包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女;

7.同一實際控制人控制的其他關聯方,通常包括平臺實際控制人持有或擁有超過51%股權/表決權的公司;

對于上述七類“核心關聯方”融資,均列為“變相融資”而予禁止。

第四,非核心關聯方融資需要充分披露關聯關系,該條為“平臺關聯方融資”留有了空間。針對該類融資項目,需要在項目描述中明確提示融資主體的“關聯方”身份,且詳述其與平臺間存在的“關聯點”,例如融資主體系持有平臺5%以下股權的股東、融資主體系平臺參股企業等。

網絡借貸信息中介平臺合規整改及備案指引逐項解讀(一)3


結合以上幾點,建議從業機構四個要點:

1.全面梳理平臺運營主體的股權架構、股權代持/協議控制情形、對外投資企業名錄以及關聯方名單(包括自然人核心關聯方近親屬)。

2.制定《平臺融資主體準入規則》,從制度規范層面提出“自融避免”之自我約束,并遵照執行以避免踩線“自融”。

3.嚴格遵循網絡借貸方面的法律法規,明確自身“網絡借貸信息中介機構”的身份,為客戶資金設立專門銀行賬戶進行存儲管理,建立《關聯交易制度規范》,定期做好信息披露公告工作,從源頭上杜絕自融嫌疑,切實保障客戶資金安全。

4.按照法律法規和網絡借貸有關監管規定定期報送相關信息,包括但不限于聘請會計師事務所出具的網貸機構上一年度審計報告、信息披露公告文稿等,依法接受相關監督管理。

文章來源:(上海璟祐律師事務所)微信

相關閱讀

  • “馬賽克平臺”:“父愛式信披”的典型樣本

    草根投資是個好平臺!這話不是魯迅說的。魯迅說不出這么直白的贊美!這話是我說的。但我說這話,自然有說這話的底氣。近年來,行業里充塞著一種錯誤的思潮,認為信息透明是...2018-01-23 16:56:04
    返利加息寶加息券理財返利
  • 螞蟻借唄是現金貸?看證監會央行如何表態

    據中國證券報消息,繼螞蟻花唄ABS重啟發行后,1月19日,在交易所市場,以螞蟻借唄為基礎資產的消費金融ABS產品也已啟動發行,發行金額10億元。這樣一來,螞蟻金...2018-01-23 16:55:56
    返利加息寶加息券理財返利
  • P2P平臺全球“失寵”?或因金融科技股權投資風口轉變

    近來,盡管金融科技產業倍受PE/VC機構青睞,但P2P卻成為最大的失意者。英國金融科技公司協會Innovate Finance發布最新數據顯示,去年全球股權投資...2018-01-19 09:50:46
    網貸加息網貸知識理財知識
  • 比特幣礦機公司4個月營收2.5億,沖擊新三板,這是“賣水者”...

    比特幣價格雖已大跌,但賣礦機已賺得盆滿缽滿。19世紀中葉,美國加州傳來發現金礦的消息,大批人蜂擁而入試圖淘金。但當地氣候干燥,水源奇缺,淘金者未挖到金子就已被饑...2018-01-19 09:50:38
    返利加息寶加息券理財返利
  • 借5萬“滾”成572萬 千萬別被這種貸款“套路”了

    聽說過套路,但很少有人聽過“套路貸”。上海的一名小伙子,就落入了“套路貸”的陷阱,他從小額貸款公司借了5萬塊,兩年時間利滾利成了572萬元,還賠上了自己和父母的...2018-01-19 09:50:33
    網貸加息網貸知識理財知識
  • 整改大限將至 互金平臺超標資產現消化難題

    網貸平臺超標資產消化道阻且長。2016年8月24日,網貸行業合規基本原則《網絡借貸信息 中介機構業務活動管理暫行辦法》(下稱《辦法》)發布。其中,對網貸平臺影響...2018-01-19 09:50:19
    網貸加息網貸知識理財知識
  • 央行通知:要求銀行改進個人賬戶分類限額

    近日,中國人民銀行發布《關于改進個人銀行賬戶分類管理有關事項的通知(銀發〔2018〕16號文)》,16號文擴大了II、III類賬戶的應用范圍。以下為16號文全文...2018-01-18 10:29:48
    返利加息寶加息券理財返利
  • ABS是優化PPP的重要金融創新

    日前,財政部、人民銀行、證監會三部委聯合發布《關于規范開展政府和社會資本合作項目資產證券化有關事宜的通知》(財金〔2017〕55號文),亮點之一是符合標準的PP...2018-01-12 16:18:45
    返利加息寶加息券理財返利
  • 地方金融確認“7+4”監管,行業協會或將走上前臺

    金融“嚴監管”的趨勢是,取締非法金融機構,禁止非法金融活動。無論傳統金融還是新業態,無論線下金融還是線上金融,都不能脫離有效監管。一般工...2018-01-03 10:52:34
    返利加息寶加息券理財返利
  • 全球最強金融監管生效,或顛覆賣方研究盈利模式

    全球市場正在倒數十年來最大的改革。1月3日,立法超過七年的歐盟金融工具市場指導(MiFID II)即將生效,旨在全位地增加金融行業的“透明度&rdq...2018-01-03 10:52:32
    返利加息寶加息券理財返利

熱門排行

媒體報道

“坐享其成”不再是白日做夢 加息寶為你揭秘緣由! 劉愷威比楊冪大11歲,吳奇隆比劉詩詩大1...